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香港六开奖结果直播海南钧达汽车饰件股份有限公司关于重组摊薄即

发布日期:2021-07-21 02:40   来源:未知   阅读:

  香港六开奖结果直播,本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等有关规定,海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心(有限合伙)(以下简称“宏富光伏”)持有的上饶捷泰新能源科技有限公司(以下简称“捷泰科技”“标的公司”)47.35%股权,通过协议转让方式受让上饶展宏新能源科技中心(有限合伙)(以下简称“上饶展宏”)持有的捷泰科技3.65%股权(以下简称“本次重组”)。公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,具体情况如下:

  通过本次重组,捷泰科技将成为上市公司控股子公司。根据中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司2020年度及2021年1-3月备考合并财务报表审阅报告》(中证天通[2021]证特审字第0100007号),本次重组完成后上市公司每股收益变动情况如下:

  根据备考财务数据,本次重组完成后,上市公司2020年度每股收益从0.11元/股下降至-0.29元/股,主要由于标的公司对生产产品种类的调整造成资产减值损失及报废、毁损损失,属于偶发事项。标的公司于2020年12月决定全面停产多晶电池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产,对多晶电池产线相关长期资产及产品计提资产减值损失33,349.98万元,确认资产报废、毁损损失23.47万元。上述资产损失计提及资产报废、毁损损失属于偶发事项。扣除上述偶发事项及非经常性损益影响后,标的公司2020年度净利润为18,159.00万元。未来期间,标的公司将仅保留单晶电池片产品,现有单晶电池片生产线设备均为近三年内投入,且对产品升级和技术迭代已预留了兼容空间,预计未来短期内不会对整条产线报废处置,相关亏损因素不具有持续性。根据备考财务数据,本次重组完成后,上市公司2021年1-3月每股收益将从0.03元/股增加至0.13元/股,本次重组完成后,上市公司的经营状况将得到改善,上市公司的业务规模和利润水平将实现提升,盈利能力有所改善,每股收益有所提高。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

  综上所述,标的公司盈利能力良好,根据备考财务数据,本次重组完成后,上市公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响,存在一定的不确定性,可能出现重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。

  本次重组完成后,上市公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响,存在一定的不确定性,可能出现重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益,若上市公司出现即期回报被摊薄的情况,公司拟采取以下填补措施,增强公司持续盈利能力:

  1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

  2、加快完成对标的资产的整合,持续提升盈利能力。本次重组完成之后,公司将持有标的公司51%股权,捷泰科技通过优质的光伏电池片产品积累了丰富的供应商、客户资源。本次重组完成后,公司将把握光伏行业的增长机会,加速对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合,并在公司治理、筹融资、客户资源等方面进一步对标的公司赋能,帮助捷泰科技实现预期效益,持续提升公司盈利能力。

  3、落实利润分配政策,优化投资回报机制。公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩,严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

  三、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、本人承诺,如公司未来拟实施股权激励计划,则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺;

  7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”

  四、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,本次重组后上市公司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资、实际控制人杨氏家族(杨仁元、陆惠芬、陆小红、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨9人)作出如下承诺:

  “1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司的利益。

  2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

  3、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足证监会该等规定的,承诺人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2020年12月10日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十四次会议、2021年2月19日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2021年度日常经营性关联交易的议案》,具体内容详见公司2020年12月11日在巨潮资讯网()披露的《关于预计2021年度日常经营性关联交易的公告》。

  2、2021年7月16日,公司根据实际经营情况,经第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》,同意公司与关联方重庆森迈汽车配件有限公司(以下简称“重庆森迈”)、苏州新中达汽车饰件有限公司(以下简称“苏州新中达”)增加2021年度日常经营性关联交易金额不超过32,500万元。在审议上述关联交易事项时,关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁、徐卫东进行了回避表决。独立董事已事前认可本次增加日常经营性关联交易预计的事项,并发表了同意的独立意见。本次增加日常经营性关联交易预计的事项尚需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,结合公司以往的实际情况,对公司增加2021年度日常关联交易情况预计如下:

  经营范围:加工销售:汽车零配件、摩托车零配件、机械零配件。(均不含发动机)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:汽车零部件、模具、五金制品、塑料制品的研发、生产、销售、技术服务。销售:化工原料(化学危险品除外)。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  重庆森迈、苏州新中达原为公司全资子公司,2020年12月,公司将其转让给杨氏投资。在过渡期内,为避免同业竞争,杨氏投资将该两子公司业务及资产经营管理权分别全权委托公司统一管理,故重庆森迈、苏州新中达系第二大股东海南杨氏家族投资有限公司(以下简称“杨氏投资”)的子公司,其法定代表人徐晓平系公司副董事长,重庆森迈、苏州新中达符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条对关联法人的规定。

  关联方重庆森迈、苏州新中达原为公司全资子公司,2020年12月,公司将其转让给杨氏投资。在过渡期内,为避免同业竞争,杨氏投资将该两子公司业务及资产经营管理权分别全权委托公司统一管理;公司生产产品后,按照与客户协商的销售价格销售给重庆森迈或苏州新中达,再由重庆森迈或苏州新中达向客户进行销售。由于重庆森迈、苏州新中达全权委托公司统一管理,上述交易均可以得到有效执行。

  4、关联交易协议签署情况:本次交易尚未签订产品销售合同,待董事会审议通过后根据实际销售需要签订。

  上述关联交易系公司根据日常经营需要,在业务过渡期内公司与重庆森迈、苏州新中达发生的日常关联交易。公司本次根据实际经营情况,增加预计交易金额。上述关联交易都是在公平、互利的基础上进行的,遵循了市场公允原则,定价合理,没有损害本公司和非关联股东的利益,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司及公司主要业务的独立性,同时,该日常经营性关联交易的决策严格按照公司的相关制度进行,不会对公司造成不利影响。

  公司本次增加2021年度日常关联交易预计金额,符合公司日常经营的实际需要,关联交易客观、公允,交易价格以市场价格为基础协商确定,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意将《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。

  公司本次增加2021年度日常关联交易预计是基于公司与交易对方的业务需要而发生,是正常的经营性业务往来,有利于公司的业务发展和经营需要。各交易方遵循“自愿、平等、互惠”的原则,按照市场价格共同协商确定交易价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况。董事会在审议该项议案时,关联董事回避表决,表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定,同意《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》,并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。

  经审核,监事会认为:公司增加2021年度日常关联交易预计是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

  3、海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见;

  4、海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次拟终止的可转债募投项目:长沙钧达汽车内外饰件建设项目(以下简称“长沙钧达项目”)、柳州钧达汽车内外饰件建设项目(以下简称“柳州钧达项目”)。

  2、截止2021年6月30日,可转债募投项目终止后节余募集资金金额(含利息及尚未支付的项目尾款和质保金,实际金额以资金转出当日专户余额为准)为16,328.80万元,拟将全部用于永久性补充流动资金,后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将予以继续支付。同时授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等事宜。

  3、本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过,公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构出具了无异议专项核查意见。该事项尚需提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议(以下简称“债券持有人会议”)审议。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月16日召开第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,并将其提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议,现将有关事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1733号”《关于核准海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,钧达股份公开发行可转换公司债券32,000.00万元(以下简称“本次发行”),本次发行的可转债面值每张100元,按面值发行,募集资金总额为人民币32,000.00万元,扣除发行费用后,募集资金净额为30,671.27万元。上述募集资金已于2018年12月14日到账。上述资金到位情况已经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了“中证天通(2018)证验字第0201003号”《验资报告》。公司对本次发行募集资金实行了专户存储制度。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《海南钧达汽车饰件股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)并遵照执行。

  根据《管理办法》及有关法律法规的规定,公司及募集资金投资项目实施全资子公司柳州钧达汽车零部件有限公司(以下简称“柳州钧达”)、长沙钧达雷海汽车饰件有限公司(以下简称“长沙钧达”)分别开立了募集资金专项账户,并与交通银行股份有限公司海南省分行、招商银行股份有限公司苏州中新支行、中国建设银行股份有限公司苏州相城支行、中信银行股份有限公司苏州分行及原保荐机构中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  2020年9月2日,公司于2020年9月2日在巨潮资讯网()披露了《关于更换保荐机构和保荐代表人的公告》(公告编号:2020-051),根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定,公司因申请非公开发行股票另行聘请了保荐机构中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”),公司终止了与原保荐机构银河证券的保荐协议,因此,银河证券未完成对公司2018年度公开发行可转换公司债券募集资金的持续督导工作将由中泰证券完成。公司、公司子公司柳州钧达汽车零部件有限公司、长沙钧达雷海汽车饰件有限公司分别与交通银行股份有限公司海南省分行、招商银行股份有限公司苏州中新支行、中国建设银行股份有限公司苏州相城支行、中信银行股份有限公司苏州分行、保荐机构中泰证券于2020年9月25日重新签订了《募集资金四方监管协议》。

  公司可转债募投项目募集资金扣除发行费用后主要用于以下2个募投项目。截至2021年6月30日,募集资金投入及节余情况如下:

  截至2021年6月30日,公司未使用的可转债募集资金余额合计16,328.80万元,其中公司使用14,850万元暂时闲置募集资金用于补充流动资金。审批情况如下:

  2020年10月12日,经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过,同意用15,000万元募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。该资金已于董事会审议通过后从募集资金专户转出。截至2021年6月30日,补充流动资金余额为14,850万元。

  截至2021年6月30日,长沙钧达项目累计投入募集资金5,532.14万元,加上待支付的项目尾款及质保金金额2,464.28万元,累计使用7,996.42万元,占计划投入募集资金金额的46.57%。

  目前长沙钧达募投项目注塑工艺已部分完成并基本满足公司现阶段在长沙地区的产能需求,目前运行正常。根据当前行业及公司长沙地区业务情况,目前公司尚未取得需使用喷涂工艺的项目,为更好地提高资金使用效率,公司拟停止投资建设喷涂工艺并终止该项目,并将节余资金用于补充流动资金。现阶段终止该项目不会影响公司在长沙地区的生产经营。

  截至2021年6月30日,柳州钧达项目累计投入募集资金8,807.28万元,加上待支付的项目尾款及质保金金额800万元,累计使用9,607.28万元,占计划投入募集资金金额的71.17%。

  目前柳州钧达募投项目已完成原计划70%产能的建设,已基本满足公司现阶段在该地区的产能需求,目前运行正常。为更好地提高资金使用效率,公司拟终止该项目,并将节余资金用于补充流动资金。现阶段终止该项目不会影响公司在柳州地区的生产经营。

  综上,公司根据募集资金投资项目的实际情况及现阶段公司募集资金项目实施需求等因素的考虑,上述募投项目继续实施不能更好地提高募集资金使用效率和募集资金投资回报。为提高资金使用效率,最大程度发挥募集资金效能,拟终止上述募投项目,并将剩余募集资金(含利息)永久性补充流动资金。上述永久补充流动资金事项完成后,募投项目尚需支付的款项将全部由公司自有资金支付。

  本次终止募投项目是根据公司客观实际情况发展变化审慎做出的,符合公司生产经营的实际情况,不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时,公司将上述项目终止后剩余募集资金永久补充流动资金,既可以提高募集资金的使用效率,又可以为公司实现当前发展和未来布局提供助力,促进公司业务持续稳定发展,为股东创造更大的利益。

  为最大限度发挥募集资金的使用效益,提高募集资金使用率,据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,公司拟终止可转债募投项目,并将募集资金专户中的项目节余资金16,328.80万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。上述永久补充流动资金事项完成后,募投项目尚需支付的款项将全部由公司自有资金支付。

  上述节余募集资金转为流动资金后,相关募集资金专项账户将不再使用,董事会授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。同时《募集资金四方监管协议》亦将予以终止。

  2021年7月16日,公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止可转债募投项目后将节余募集资金全部用于永久性补充流动资金。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,本事项尚需提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议。

  独立董事认为:公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金,是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策,有利于提高公司募集资金的使用效率,满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求,降低财务成本,不存在损害股东利益的情况,符合公司经营发展需要。该事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定。独立董事一致同意该事项并将议案提交公司股东大会审议。

  2021年7月16日,公司召开了第三届监事会第二十八次会议,监事会认为:公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金,不存在违反相关法律法规、部门规章、规范性文件的情形,有利于提高资金的使用效率,审批程序合法合规,不存在损害股东利益的情形。监事会同意该事项。

  经核查,保荐机构认为:公司终止募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,已履行了必要的决策程序,尚需召开股东大会审议及债权持有人会议,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项,综合考虑了募投项目实际实施情况和公司经营情况,有利于提升资金使用效率,降低财务费用,提高公司的经营效益,不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司实施上述事项无异议。

  4.中泰证券股份有限公司关于海南钧达汽车饰件股份有限公司终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、公司拟支付现金向上饶市宏富光伏产业中心(有限合伙)、上饶展宏新能源科技中心(有限合伙)购买其合计持有的上饶捷泰新能源科技有限公司(以下简称“捷泰科技”)51%股权(以下简称“本次重大资产购买”);公司控股股东海南锦迪科技投资有限公司(曾用名:海南中汽零塑料有限公司,以下简称“锦迪科技”)及其一致行动人海南杨氏家族科技投资有限公司(曾用名:海南杨氏家族投资有限公司,以下简称“杨氏投资”)向上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司(以下简称“上饶产投”)和上饶展宏新能源科技中心(有限合伙)(以下简称“上饶展宏”)转让其合计持有的公司19.14%的股份(以下简称“本次股份转让”)。本次股份转让以本次重大资产购买为前提。

  2、本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更,公司控股股东仍为锦迪科技,实际控制人仍为杨氏家族1

  1杨氏家族指的是杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文和陆徐杨九名自然人。

  本次股份转让前,公司实际控制人杨氏家族通过锦迪科技、杨氏投资和陆小红合计持有公司47.64%的股份。本次股份转让后,杨氏家族将直接、间接持有公司28.50%股份,上饶产投持有上市公司14.14%股份,上饶展宏将持有公司5.00%股份。本次交易不会导致公司的控制权发生变更。

  公司收到控股股东及其一致行动人杨氏投资的通知,2021年7月16日,公司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资与上饶产投签署了《股份转让协议》,约定上饶产投通过协议转让方式受让锦迪科技14,769,231股股份,占公司总股本的11.143%;受让杨氏投资3,971,769股股份,占公司总股本的2.996%。上饶产投合计受让18,741,000股,占公司总股本的14.14%。根据协议约定,本次股份的转让总价款为482,205,930元(含税价格),对应每股转让价格为25.73元(按保留两位小数计算),不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十(90%)。

  公司收到控股股东一致行动人杨氏投资的通知,2021年7月16日,公司控股股东锦迪科技一致行动人杨氏投资与上饶展宏签署了《股份转让协议》,约定上饶展宏通过协议转让方式受让杨氏投资持有的钧达股份合计6,627,400股股份,占公司总股本的5%。根据协议约定,本次股份的转让总价款为170,523,002元(含税价格),对应每股转让价格为25.73元(按保留两位小数计算),不低于本协议签署日前一个交易日公司股票收盘价的百分之九十(90%)。

  本次权益变动前,上饶产投、上饶展宏未持有公司股份;本次权益变动后,上饶产投、上饶展宏将分别持有公司14.14%、5.00%股份,将成为公司持股5%以上股东。

  本次权益变动不会导致公司实际控制权变更。本次权益变动对公司股权结构的影响如下:

  通过本次重大资产购买,捷泰科技将成为公司控股子公司。此次收购实现了公司对光伏行业进一步探索的业务多元化布局,改善公司的经营状况,提升公司的资产质量和持续盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。

  本次权益变动一方面系为公司引入产业投资人、绑定收购标的公司管理层,改善公司股权结构,优化管理,提升可持续发展能力,共同为股东创造价值。另一方面在不失去公司控制权的前提下,为协助公司筹集上述重大资产收购部分所需资金,公司控股股东及其一致行动人拟适当减持。

  本次股份转让前,公司控股股东为锦迪科技,实际控制人为杨氏家族,杨氏家族合计控制上市公司47.64%的股份。本次交易完成后,杨氏家族合计控制公司28.50%的股份,上饶产投持有上市公司14.14%股份,上饶展宏将持有公司5.00%股份,公司控股股东仍为锦迪科技、实际控制人仍为杨氏家族。本次交易不会导致公司控制权变更。

  1、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定。

  2、本次股份转让完成后,转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

  3、经在中国执行信息公开网查询,本次股份转让事项的转让方锦迪科技、杨氏投资和受让方上饶产投、上饶展宏不属于失信被执行人。

  4、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书,详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《简式权益变动报告书》。

  5、根据《股份转让协议》,本次股份转让以本次重大资产购买为前提。《股份转让协议》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《简式权益变动报告书》。

  6、截至本公告日,本次股份转让不涉及相关股权的解质押。本次股份协议转让尚需取得上饶市经开区管委会对上饶产投受让股份事项的批准、深圳证券交易所的合规性审核确认,以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十二次会议于2021年7月16日以现场和通讯相结合的方式召开。公司于2021年7月13日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。公司董事共9人,参加本次会议董事9人,其中徐勇先生、陈康仁先生、徐卫东先生、赵航先生、乐宏伟先生以通讯方式参加。会议由董事长陆小红女士召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、行政法规、部门规章的有关规定。

  宏富光伏持有的捷泰科技47.35%的股权(以下简称“标的资产(挂牌转让)”)系通过江西省产权交易所公开挂牌转让,挂牌底价为133,101.441875万元,挂牌底价以符合相关法律法规规定的资产评估机构上饶市众恒资产评估事务所出具并经有权国有资产监督管理部门备案的“饶众恒评报字[2021]第015号”《资产评估报告》(评估基准日为2020年12月31日)的评估结果为基础,最终交易价格按照国有资产产权交易的相关规定确定。上市公司以133,101.4420万元的价格竞买成功。

  上饶展宏持有的捷泰科技3.65%的股权(以下简称“标的资产(协议转让)”)系上市公司与上饶展宏协商转让,根据《捷泰科技评估报告》,截至标的资产评估基准日(2021年3月31日),捷泰科技100%股权股东全部权益价值的评估值为282,584.77万元,经上市公司与上饶展宏协商一致,同意标的资产(协议转让)的交易价格确定为10,260.20万元。

  (1)在《产权交易合同》生效后五个工作日内,上市公司向宏富光伏支付第一期转让价款666,838,224元;其中,上市公司已支付的交易保证金5,000万元,自《产权交易合同》生效之日起自动转为转让价款;

  (2)剩余转让价款为664,176,196元,按《产权交易合同》签署日全国银行间同业拆借中心发布的同期一年期贷款市场报价利率(LPR)(3.85%)计算延期付款期间的利息,在《产权交易合同》生效之日起1年内支付给宏富光伏。

  (1)《资产购买协议》生效之日起5个工作日内,上市公司向上饶展宏支付标的资产(协议转让)首期交易价款5,140.36万元。

  (2)自标的资产(协议转让)交割至上市公司名下之日起5日内,上市公司向上饶展宏支付标的资产剩余交易价款5,119.84万元。

  1.标的资产(挂牌转让)的交割方式约定为:自下列条件均达成之日起30个工作日内,各方应督促、配合、协助捷泰科技及时完成企业内部程序及相应的工商变更登记:(1)《产权交易合同》已生效;(2)上市公司已按《产权交易合同》约定向宏富光伏支付完毕第一期转让价款;(3)江西省产权交易所出具交易凭证。(4)取得国家市场监督管理总局对本次产权转让涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书。

  2.标的资产(协议转让)的交割方式约定为:自上市公司向上饶展宏支付标的资产(协议转让)首期交易价款且取得国家市场监督管理总局对本次产权转让涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书之日起30个工作日内,各方配合完成办理标的资产(协议转让)相关工商变更手续。

  本次重组的业绩承诺人及补偿义务人为上饶展宏。本次重组的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年三个会计年度,业绩承诺人承诺捷泰科技2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准,不考虑捷泰科技实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响)分别不低于21,000万元,27,000万元、31,000万元,累计实现净利润不低于79,000万元。

  如补偿期间,捷泰科技累计实现的实际净利润数低于净利润承诺数,则补偿义务人应在补偿期间全部届满时以现金方式进行补偿。补偿义务人支付的各项补偿总金额不超过上市公司根据《资产购买协议》向补偿义务人支付的对价总额。

  1.标的资产(挂牌转让)所对应的捷泰科技在标的资产(挂牌转让)评估基准日(2020年12月31日)至标的资产(挂牌转让)交割日期间产生的损益,由上市公司按股权比例承担和享有,不以交易期间捷泰科技经营性损益等理由对交易条件和交易价格进行调整。

  2.标的资产(协议转让)所对应的捷泰科技在标的资产(协议转让)评估基准日(2021年3月31日)至标的资产(协议转让)交割日期间产生的盈利由上市公司享有;如发生亏损,则由上饶展宏向上市公司以现金方式补足。

  本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务,或不履行或不完全履行与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺的,或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导,即构成违约。

  任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,并有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:

  (2)暂停履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

  (3)要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用、为避免损失而支出的合理费用等);

  上市公司未按合同约定期限支付转让价款的,应向宏富光伏支付逾期付款违约金。违约金计算标准:每逾期一日,按应付未付款项金额的万分之一向宏富光伏支付违约金。违约金不足弥补损失的,宏富光伏有权要求上市公司赔偿宏富光伏及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过三十日,宏富光伏有权解除本合同,并向上市公司主张前述违约金及损失赔偿。

  宏富光伏未按本合同约定配合履行工商变更登记相关义务超过三十日的,上市公司有权解除本合同,有权要求宏富光伏赔偿上市公司因此遭受的损失。

  如本合同自签订之日起120日内上市公司未能完成证券交易所问询及通过上市公司股东大会审议,导致本合同未能生效或履行,则本合同解除,同时上市公司向江西省产交所交纳的保证金作为对宏富光伏因合同目的无法实现而遭受的损失的补偿,支付给宏富光伏,不予退还。

  (1)双方一致同意,本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务,或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款,即构成违约;在这种情况下,其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施:

  ②如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益,或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补,导致本协议的目的无法达成的,守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议,该解除通知自发出之日起生效;

  ③要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务;

  ④要求违约方赔偿其所有的损失,包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等;

  (2)如上市公司逾期付款,则每逾期一日,应向上饶展宏支付应付未付金额万分之一的违约金。如上饶展宏逾期交割的,则每逾期一日,应向上市公司支付标的资产交易金额万分之一的违约金。除本协议另有约定外,本协议签署后,双方应根据诚实信用的原则,竭尽各自的最大努力履行本协议,双方不得单独解除本协议;如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的,应就其违约行为向其他方赔偿因此造成的一切损失。

  (3)本协议签署后,任何一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,给守约方造成损失的,除已在本协议另行约定违约责任的,守约方有权要求违约方赔偿全部损失(包括但不限于诉讼费、仲裁费、鉴定费、审计费、评估费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等等一切为索赔支付的合理费用)。

  除法定解除条款外,如本合同自签订之日起120日内未能取得国家市场监督管理总局对本次产权转让涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书,则本合同解除,双方互不承担违约责任,宏富光伏退还其已收到的上市公司已支付的全部款项。

  独立董事已对以上事项发表了事前认可意见及同意的独立意见,具体内容详见2021年7月19日在指定信息披露媒体巨潮资讯网()披露的《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需公司股东大会审议通过,关联股东应当回避表决,股东大会时间另行通知。

  公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议通过,关联股东应当回避表决,股东大会时间另行通知。

  3、审议通过《关于本次重大资产重组不构成第十三条规定的重组上市的议案》。

  公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议通过,关联股东应当回避表决,股东大会时间另行通知。

  公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议通过,关联股东应当回避表决,股东大会时间另行通知。

  公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议通过,关联股东应当回避表决,股东大会时间另行通知。

  公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议通过,关联股东应当回避表决,股东大会时间另行通知。

  本议案尚需公司股东大会审议通过,关联股东应当回避表决,股东大会时间另行通知。

  8、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在第十三条规定情形的议案》。

  本议案尚需公司股东大会审议通过,关联股东应当回避表决,股东大会时间另行通知。

  本议案尚需公司股东大会审议通过,关联股东应当回避表决,股东大会时间另行通知。

  10、审议通过《关于本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告、评估报告等相关报告的议案》。

  本议案尚需公司股东大会审议通过,关联股东应当回避表决,股东大会时间另行通知。

  11、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及本次重组定价公允性的议案》。

  公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议通过,关联股东应当回避表决,股东大会时间另行通知。

  12、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

  本议案尚需公司股东大会审议通过,关联股东应当回避表决,股东大会时间另行通知。

  本议案尚需公司股东大会审议通过,关联股东应当回避表决,股东大会时间另行通知。

  14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

  本议案尚需公司股东大会审议通过,关联股东应当回避表决,股东大会时间另行通知。

  由于股东大会已授权董事会负责2020年非公开发行A股股票事项,本议案无需股东大会审议通过。《关于终止2020年非公开发行A股股票事项的公告》详见2021年7月19日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  独立董事对本事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。详情请见公司于同日披露在巨潮资讯网()上的相关公告。

  16、审议通过《关于公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁、徐卫东回避表决。

  《关于公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的公告》详见2021年7月19日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  独立董事已对以上事项发表了事前认可意见及同意的独立意见,详情请见公司于同日披露在巨潮资讯网()上的相关公告。

  本议案尚需公司股东大会审议通过,关联股东应当回避表决,股东大会时间另行通知。

  《关于公司提供担保的公告》详见2021年7月19日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  18、审议通过《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见2021年7月19日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构发表了核查意见。详情请见公司于同日披露在巨潮资讯网()上的相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议通过,股东大会时间另行通知。

  本议案内容涉及关联交易事项,关联董事陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁、徐卫东回避表决。

  《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》详见2021年7月19日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  独立董事对本事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。详情请见公司于同日披露在巨潮资讯网()上的相关公告。

  本议案尚需公司股东大会审议通过,关联股东应当回避表决,股东大会时间另行通知。

  经公司董事会审议,同意暂不召开审议本次重大资产重组相关事宜的股东大会,待相关工作及事项准备完成后,公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司拟支付现金向上饶市宏富光伏产业中心(有限合伙)(以下简称“宏富光伏”)购买其持有的上饶捷泰新能源科技有限公司(以下简称“捷泰科技”)47.35%股权(以下简称“本次重组”)。

  根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定,以及公司与宏富光伏签署的《产权交易合同》(以下简称“主合同”)的约定,公司需为主合同项下购买宏富光伏所持捷泰科技47.35%股权所涉应向宏富光伏支付的664,176,196元尾款支付义务提供宏富光伏认可的合法有效担保。

  2021年7月16日,公司与宏富光伏签订了《股权及债权质押合同》。根据合同约定,公司拟将苏州钧达车业科技有限公司(以下简称“苏州钧达”)、海南新苏模塑工贸有限公司(以下简称“海南新苏”)100%股权及其派生权益,以及公司对子公司的应收账款合计不低于8亿元的资产净值质押给宏富光伏。

  本次担保事项已经公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第二十八次会议审议批准,公司董事张满良因在上饶捷泰新能源科技有限公司任职回避表决。独立董事对该事项出具了事前认可意见与同意的独立意见。

  (1)股权质押,将公司持有的苏州钧达、海南新苏100%股权及其派生权益(即孳息,包括但不限于质押股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益)质押给宏富光伏。

  2.担保期限:完成质押登记之日起至主合同项下债务履行期限届满之日起6个月。

  3.担保金额:主合同应支付的股权转让价款、违约金以及质权人为实现质权的合理费用。

  4.其他约定:《股权及债权质押合同》签署后,质权人宏富光伏将委托资产评估机构对质押标的,即对质押股权以及质押债权进行评估,质押标的经评估的净资产价值应不低于8亿元,如低于8亿元,公司应提供其他担保措施。

  5.生效条款:《股权及债权质押合同》经双方签署后成立,自《产权交易合同》生效之日起生效。

  公司董事会提请股东大会授权公司董事长负责办理《产权交易合同》项下的上述担保事宜,包括但不限于签署《股权及债权质押合同》等相关合同、文件,并办理担保相关事宜。

  公司本次提供担保,系依据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定,公司为主合同项下购买宏富光伏所持捷泰科技47.35%股权所涉应向宏富光伏支付的664,176,196元尾款支付义务提供担保,系基于本次重组事项作出的相关安排,有利于推进本次重组事项。该事项不影响公司的独立性,亦不会影响公司正常的生产经营,符合公司的整体利益。

  董事会认为:公司本次提供担保,系公司为主合同项下购买宏富光伏所持捷泰科技47.35%股权所涉应向宏富光伏支付的664,176,196元尾款支付义务提供担保,系基于本次重组事项作出的相关安排,有利于推进本次重组事项;提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,不会对公司产生不利影响,不会损害上市公司及公司股东的利益。董事会同意上述担保行为。

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